YY易游体育 公司治理

扶余租赁集团非常重视与各个利益相关者（包括股东、客户、员工和当地社区）建立和维持关系。我们认为，公司治理的根本和最重要的目标是根据集团的使命、愿景和价值，真诚和公平地开展业务活动，并实现集团中期管理计划“福佑共享价值2026”（2022财年至2026财年）中概述的管理目标。

为了实现可持续增长并提高中长期企业价值，我们制定了自己的企业治理准则，该准则与日本企业治理准则的宗旨和精神相一致。这些指引是我们公司治理框架、经营政策和其他管理政策的基础，我们所做的一切都遵循这些准则。

福友租赁采用设有审计和监事会的公司形式。它有两名独立于公司的外部审计和监事会成员。此外，为进一步完善董事会的监督职能，聘请了四名独立外部董事，从外部角度对业务执行情况进行监督和提供建议。

此外，为了通过将管理监督职能与业务执行分开来提高管理效率并加快决策速度，我们采用了执行官制度。

更多详情请参阅：扶余租赁集团公司治理报告（PDF）

根据日本公司治理准则的宗旨和精神，芙蓉租赁制定了自己的公司治理准则，为公司治理框架、运营政策等提供了基础。公司治理准则除了规定公司治理的基本方法外，还规定了框架、运营政策、不同监督和执行职能的角色和职责。为了实现可持续增长并提高中长期的企业价值，我们在YY易游体育所做的一切事情中都遵守这些准则。

更多详情，请参阅：公司治理准则 (PDF)

董事会主席由非执行内部董事担任，董事会成员中至少三分之一为独立外部董事。此外，非执行董事至少占董事会的一半，确保执行和监督之间的分离。政策和进展，包括非财务目标（减少二氧化碳的贡献、敬业度指标改善率等）和每个业务领域计划的进展，并监督董事和执行官履行职责。

2023 财年，董事会召开了 11 次会议。出席率100%。

扶余租赁设立了提名与薪酬咨询委员会，作为董事会的自愿咨询机构，以确保在确定高管人员提名、薪酬等过程中的客观性和独立性。委员会的成员和主席均为非执行董事。委员会审议董事、监事候选人的提名或罢免、董事的报酬、总裁兼首席执行官的继任计划以及董事会整体有效性的分析和评价。然后，委员会向董事会报告其调查结果。调查结果的内容应经出席会议的全体委员同意确定，在无法获得同意的情况下，应经出席会议的多数委员同意确定。

2023 财年，提名和薪酬咨询委员会召开了 5 次会议。出席率100%。

根据监事会制定的监查计划，监事会成员通过出席重要运营会议、检查重要文件、检查重要文件和资产以及听取集团内部监查部的监查结果等方式，对董事履行职责的情况进行审计。审计与监事会成员与集团内部审计部门和内部控制部门密切合作，提高审计质量。应监事会成员的要求，指定了一名员工（董事会运营办公室的工作人员）来协助他们。

2023 财年，审计与监事会召开了 14 次会议。出席率100%。

董事会和委员会会议的出席情况（2023 财年董事会成员的出席情况，截至 2024 年 6 月 21 日）

执行委员会由常务执行官以上职位的执行董事、经营企划部、人力资源部的负责人以及附属公司的总裁组成。专职监事也定期出席委员会会议。

作为一般规则，执行委员会每月至少召开一次会议，就经营活动和执行总裁兼首席执行官的措施作出决策，并讨论有关内部控制的重要问题。其目的是提高管理决策的质量并加快决策速度。

2023 财年，执行委员会召开了 21 次会议。

扶余租赁设立了合规委员会，由首席合规官担任主席，集团法律与合规部官担任副主席。公司相关部门负责人、境内外子公司相关部门负责人担任专职委员，外部律师担任外部委员。监事会成员、国内法人社长。合规委员会每季度召开一次会议，审议讨论合规制度相关事宜，落实年度合规计划。委员会审议和讨论的事项向董事会和执行委员会报告，并采取措施建立和完善合规体系。

内部审计职能由集团内部审计部门（有 11 名员工）负责管理。集团内部审计部对各部门、办事处、分支机构、主要子公司进行运行审计，检查内部控制的有效性，确保内部控制的正常运行。每次进行这些业务审计的结果，均由集团内部审计部总经理直接向总裁兼首席执行官和审计监事报告，并每年定期向董事会、审计和监事会和执行委员会直接报告两次。

福友租赁在整个企业集团内建立了内部控制体系，以确保遵守所有相关法律和公司章程，能够及时、适当地应对各种风险，确保运营的透明度和效率，以及确保财务报告的可靠性等。

集团内部审计部门、审计和监事会成员以及会计审计师共享有关审计结果的信息，以监控内部控制系统的状态和运行。内部控制体系的运行状况在每个会计年度末召开的会议上向董事会报告，并根据审计结果持续改进。

福友租赁采取了多项举措，以确保董事会会议进行积极和实质性的讨论。针对董事会整体效能的分析和评价，对全体董事和监事进行了问卷调查，并根据需要进行了访谈。经以独立外部董事为主的提名与薪酬咨询委员会（委员会秘书处由本公司律师协助）审议、报告，分析评价结果由董事会决议。

评估标准

• 1.
  董事会的组成等
• 2.
  董事会监督执行
• 3.
  董事会运作
• 4.
  支持外部官员的框架
• 5.
  摘要

董事会的规模、组成、职能、角色、运作和所有其他评估项目均被认为是适当的，从而确认了董事会的有效性。要继续稳步推进和进一步制定完善董事会职能的措施，并针对内外部环境的变化不断检讨董事会。

我们认识到以下问题需要解决：继续推进继任计划、进一步加强对中长期主题和 CSV 管理的审议、需要更好地向外部管理人员提供信息、进一步增加董事会的多样性以及进一步改进集团治理。

公司为外部董事提供多种形式的支持，包括提前发送董事会和监事会会议议程、向董事会通报会议议题、提供常务委员会会议材料和会议记录、提供旁听各部门、办公室和分支机构负责人会议的机会、组织现场检查、提供机会等 参加外部研讨会。董事会运营办公室已分配三名工作人员，负责管理外部董事的秘书处职能。

福友租赁实施了各种旨在加强公司治理的举措。
2015 年起的举措如下所示。

我们的公司治理准则除了规定审计和监事会成员的资格以及道德审计和监事会成员候选人的提名程序之外，还规定了董事的提名和罢免程序。根据这些准则，董事或监事候选人必须具备杰出的品格、广泛的知识、能力、经验和高标准。指导方针还规定，提名候选人时不考虑性别、年龄和国籍等因素，以实现更大的多样性。为确保提名过程的公平性和透明度，董事和监事候选人的选拔由董事会经由独立外部董事占多数的提名和薪酬咨询委员会讨论后确定。监事会成员候选人的选拔由监事会在征得监事会同意后由董事会确定。

外部董事及外部监事的独立性标准，根据东京证券交易所制定的《上市管理方针》等规定的独立性标准，在《公司治理准则》中规定。

下图显示了每位董事和审计与监事会成员特别期望做出重大贡献的领域。这考虑到了他们的专业知识和经验等，以稳步实施和实现中期经营计划的目标。

扶余租赁的基本政策是将董事薪酬与公司业绩和股东价值挂钩，以鼓舞董事士气，激励他们改善公司财务业绩和股价，确保业绩稳定增长，同时提升企业价值。

关于个别董事薪酬的确定，基本政策是考虑每位董事各自的职责和其他因素，将其设定在适当的水平。除了作为固定薪酬提供的基本薪酬之外，公司还引入了与绩效挂钩的薪酬和基于股票的薪酬（董事会福利信托（BBT））作为可变薪酬体系。
与业绩挂钩的薪酬数额根据综合业绩、对公司业绩的贡献程度以及解决中长期管理问题的努力等因素确定。绩效挂钩薪酬根据综合业务绩效以及每位管理人员对绩效的贡献确定。股票薪酬计划旨在进一步明确高管人员薪酬与公司股票价值之间的联系，进一步提高高管人员为改善经营业绩、增加中长期企业价值做出贡献的意识。

考虑到上市公司平均薪酬比例等因素，薪酬比例及变动薪酬明细如下图所示。
董事的薪酬由提名和薪酬咨询委员会讨论，以确保更大的透明度和客观性。

不执行业务的内部董事获得固定薪酬和股票薪酬，而监事会成员和具有监督职能的外部董事获得固定薪酬只是因为绩效薪酬和股票薪酬的概念不适合其职责性质。

福友租赁在其内部规则中规定，如果董事给公司造成重大损害或有不当行为等，该董事将被减少或不支付其基本薪酬或绩效薪酬，或取消其获得股票薪酬的权利。